王斌的空间

*欣泰，到底是个什么鬼

这几天一家名叫“*欣泰”的上市公司抢占了资本市场的眼球，据说这家企业存在上市欺诈就要被强制退市了，可这家即将退市的上市公司在开盘后连封11个跌停之后的第12个交易又逆势涨停，当日成交金额放大到2.27亿元，换手率高达57.37%，引发关注，然后监管层、交易所、各大媒体赶快跑出来大声提示风险，然后又跌停了，当人们都在认为它会直接跌死到退市之日的时候，它居然仅跌了3日在今天开板了，笔者甚为好奇，*欣泰到底是个什么鬼？

互联网时代查询下公众公司的信息还是很方便的，搜索引擎一点击，相关信息好几屏，一一看来，一一了解，*欣泰到底是个什么鬼，到底是个什么鬼？

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*欣泰

全名：丹东欣泰电气股份有限公司（以下简称“欣泰电气”），2007年7月25日由丹东整流器有限公司整体变更设立的股份有限公司。而丹东整流器有限公司成立于1999年3月23日，系由丹东整流器厂国有企业改制而来，属于民营企业。主营业务为生产、销售变压器和相关装置的。上市日期：2014年1月27日；发行股份：2144.50万股；主承销商：兴业证券；保荐机构：兴业证券；会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限公司。

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欣泰电气到底存在啥问题

笔者通过深交所网站中查阅了《丹东欣泰电气股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚和市场禁入事先告知书>的公告》（2016年6月1日）和《丹东欣泰电气股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会<行政处罚决定书>及<市场禁入决定书>的公告》（2016年7月8日）并进行了分析，根据上述公告所述得知欣泰电气的欺诈、虚假记载、重大遗漏行为如下：

①、欣泰电气在上市前，通过通过外部借款、使用自有资金、伪造

银行票据的方式“虚构应收账款的收回”完成年中、年度财务报告，再在完成年中、年度财务报告后恢复财务账册中实际应收状态，最后在应收账款实际收到后再悄悄冲回公司。这样就在上市审核阶段的中期报表、年度报表中造成欣泰电气的应收账款降低、现金流增加、当期利润增加，而达到了上市审核的条件，通过上市审核。

这一行为构成欺诈上市。

②、欣泰电气在上市后，为弥补上市审核阶段的“虚构的应收账

款”状态，达到财务数据的前后一致，继续在年中、年度财务报告中虚构应收账款，再恢复实际应收账款，应收账款实际收到后悄悄冲回账册。

这一行为构成虚假记载。

③、欣泰电气在上市后实际控制人以企业职工名义向企业借款6388万元（非募集资金）未进行信息披露。

这一行为构成重大遗漏。

上述三点导致欣泰电气被证监会处罚，而第一点的欺诈上市则是重中之重，欣泰电气在应收账款的财务处理采取了不当的财务处理方式造成了不可弥补的严重问题，直接导致自己退市的厄运，甚至破产；而保荐机构、会计师事务所存在不当指导或认同也导致自己被处以巨额罚款和赔偿责任，保荐代表人、会计师被处以证券市场禁入的严厉处罚。

而从证监会下达的处罚决定书来看，欣泰电气除了这一形式性的欺诈、虚假（应收账款处理）之外并不存在虚假业务、虚假经营、虚假利润等实质性问题，也就是说欣泰电气本是一个正常、有实体、企业利润真实的上市公司，这与早年的万福生科全业务造假完全不同。笔者虽是一名专业法律人士，但仍为其最终的结局感到悲哀，但法律就是法律，欺诈就是欺诈，任何一家公众公司若违背了客观、真实、合法的基本原则都应当受到应有的处罚。可见，欣泰电气是个冤死鬼，然而它死的也不冤。

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欣泰电气的问题就不可避免吗？

中国经济处于转型时期，企业经营存在诸多困难，尤其像欣泰电气这样的实体企业更是难，这是目前国内实体企业存在的现实问题。实体企业经营过程中，现款结算及其少见，绝大部分存在赊销的情况且回款困难。笔者在自己参与的一家实体企业并购过程中发现，该企业应收账款总额居然超过了企业的固定资产总额。然而这样的企业就不能上市吗？就必须采取“虚假收回应收账款”的方式进行欺诈上市吗？当然不是。

若拟上市企业仅仅把上市看做是自己的事情，而缺乏通盘考虑，缺乏兼顾上下游企业利益而单一的进行上市筹划是不可取的，以欣泰电气为例，其完全没有必要去做一个做假账的上市欺诈者而最终遭受灭顶之灾，面对应收账款问题其完全可以尝试与自己的重大客户、大客户进行充分沟通，通过达成相关的供货优惠协议的方式保障自己在一定时间内的充分回款，或与大客户、重大客户签订长期的战略性合作协议，在适当让利的基础上保证回款的时间和周期，甚至可以采取相互持股的方式，让自己的重大客户、大客户参与的公司上市的事务当中，分享上市带来的机遇。三种方式的任何一种都可以保障自己的回款额度，又能与客户建立长期、稳定的合作关系，对自己、对客户、对公众都是一个有利无害的好措施。

随着监管层日益严格的监管，以前那种局限的、单一的、粗犷的处理问题的方式再不适合拟上市公司和已经完成上市的公司，而应当转换思维，从大局着眼，从公众利益着眼，从法律着眼，采取更为恰当的问题处理措施，以免自己成为第二个欣泰电气，以免成为监管的下一个刀下之鬼。

个人观点，仅供参考，欢迎对企业重组、并购、上市有兴趣的各界朋友共同交流。

 作者简介：

王斌律师，多年从事公司股权投资，上市公司股票投资，私募基金投资，合伙投资，信托投资，民间借贷投资等专业投资领域的法律工作和研究，现担任北京市薪评律师事务所高级合伙人，亲自参与、办理了诸多投资类的法律事务，帮助投资人有效的防范了法律风险或挽回了数额巨大的经济损失。

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